Worum geht's?
Wer mit seinem Business schnell wachsen und neues Kapital von Investoren sammeln möchte, sollte sich die Aktiengesellschaft einmal genauer ansehen. Ihr Standing bei Kunden, Banken und Geschäftspartnern ist hoch – doch die Gründung ist aufwändig, weshalb sie sich vor allem für größere Gründungsvorhaben eignet. Wir zeigen Ihnen, welche Vor- und Nachteile eine AG mit sich bringt, welche Voraussetzungen Sie mitbringen müssen und worauf es bei der Gründung ankommt.
1. Was ist eine AG?
Eine AG ist eine Aktiengesellschaft – das heißt, eine Kapitalgesellschaft, deren Grundkapital in Aktien aufgeteilt ist. Dieses Grundkapital muss mindestens 50.000 Euro betragen, damit die AG rechtskräftig gegründet werden kann. Die Aktien können (müssen aber nicht) an der Börse gehandelt werden.
Eigentümer der AG sind die Aktionäre (Gesellschafter). Sie halten ihre Anteile in Form von Aktien. Ihre Anzahl ist bei der Gründung meist klein und wächst erst mit der Zeit – entweder, indem Aktien verkauft oder neue Aktien ausgegeben werden. Im Gegenzug werden sie an den Gewinnen der AG durch die Ausschüttung von Dividenden beteiligt.
Die Aktiengesellschaft tritt selbst als eigenständige juristische Person auf: Sie kann selbstständig Rechte erwerben und Verpflichtungen eingehen, vor Gericht klagen und verklagt werden.
Drei Hauptorgane sind in diesem Zusammenhang wichtig:
- Der Vorstand leitet das Unternehmen, besteht aus mindestens einer Person und trifft operative Entscheidungen.
- Der Aufsichtsrat überwacht den Vorstand und stellt sicher, dass dieser das Unternehmen ordnungsgemäß führt. Er setzt sich aus mindestens drei gewählten Mitgliedern zusammen.
- Die Hauptversammlung trifft als Gremium der Aktionäre wichtige Entscheidungen, z. B. über die Verwendung des Jahresgewinns der AG. Die Mitbestimmungsrechte der einzelnen Aktionäre hängen von den Anteilen ihrer Aktien ab.
Für die Gründung einer AG braucht es mindestens eine Person, sie kann aber auch mit mehreren Personen gegründet werden. Das können natürliche Personen sein oder Personengesellschaften wie GbRs und KGs sowie Kapitalgesellschaften wie GmbHs.
Aufgrund des hohen Grundkapitals und dem Aufwand werden Aktiengesellschaften meist von größeren Unternehmen gegründet, die Kapital von vielen Investoren sammeln möchten.
WAS IST EINE KLEINE AG?
Eine Aktiengesellschaft kann auch als kleine AG (“Ein-Mann-AG”) durch eine einzelne Person gegründet werden. Diese ist dann gleichzeitig Gründer und Vorstand. Mindestens drei Aufsichtsräte benötigt sie aber dennoch, von denen der Vorstand keiner sein darf. Auch das hohe Startkapital lässt sich bei der Gründung einer kleinen AG nicht umgehen.
Die “Ein-Personen-AG” kann als kleine Aktiengesellschaft eine Alternative zur GmbH für Unternehmen sein. Sie ist nicht börsennotiert und muss geringere Anforderungen an die Satzung erfüllen (z. B. bei der Anzahl der Aktionäre und der Zusammensetzung des Aufsichtsrates).
2. Vor- und Nachteile der AG im Überblick
Möchten Sie eine Aktiengesellschaft gründen, ist der formelle und organisatorische Aufwand nicht gerade gering – und die Gründungskosten hoch. Daher sollten Sie die Vor- und Nachteile kennen, bevor Sie eine AG-Gründung in Erwägung ziehen.
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Vorteile |
Nachteile |
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Aktien können an der Börse gehandelt werden |
Hohes Grundkapital von 50.000 Euro für Gründung notwendig |
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Durch die Ausgabe von Aktien kann die AG Kapital am Kapitalmarkt für Wachstum und Expansion aufnehmen |
Es gelten strenge gesetzliche Regelungen, z. B. bei der Veröffentlichung von Jahresabschlüssen und den Pflichten des Aufsichtsrats |
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Aktien lassen sich verkaufen und so die Unternehmensnachfolge regeln |
Hoher administrativer Aufwand vor, während und nach der Gründung (z. B. durch regelmäßige Berichte an Aktionäre, Einberufung von Hauptversammlungen) |
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AGs genießen bei Stakeholdern und Geschäftspartner hohes Ansehen, neue Investoren werden angezogen |
Möglichkeit von Interessenkonflikten, sollten Interessen von Groß- und Kleinaktionären auseinandergehen |
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Die AG besteht weiter, wenn Aktionäre ihre Aktien verkaufen oder Vorstandsmitglieder wechseln |
Potenzielles Risiko einer feindlichen Übernahme durch Mehrheitsbeteiligung eines Investors an den Aktien |
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Haftung ist beschränkt, da Aktionäre nur mit ihren Einlagen, nicht mit ihrem Privatvermögen haften |
Drei Hauptorgane (Vorstand, Aufsichtsrat, Hauptversammlung) gehen mit aufwendiger Organisation einher |
Einer der größten Vorteile einer AG-Gründung ist das hohe Ansehen, das diese Gesellschaftsform bei Banken, Geschäftspartnern, Kunden und Investoren genießt. Entscheiden Sie sich für die Gründung einer AG, lohnt sich das insbesondere, wenn Sie mit Ihrem Business schnell wachsen wollen – denn indem Sie Aktien verkaufen, kommen Sie schnell an neues Kapital.
3. Welche Voraussetzungen brauche ich, um eine AG zu gründen?
Überlegen Sie, eine (kleine) Aktiengesellschaft zu gründen, gibt es ein paar wesentliche rechtliche Voraussetzungen, die Sie kennen und beachten sollten:
- Gründerzahl: Die AG muss mindestens von einer Person (natürlich oder juristisch) gegründet werden. Zusammen mit den drei Aufsichtsräten braucht es somit mindestens 4 Personen für eine kleine AG.
- Hauptversammlung: Einmal im Jahr kommen Vorstand, Aufsichtsrat und Anleger zusammen. In der Hauptversammlung kann die AG wichtige Themen verhandeln, die Satzung ändern oder auch die Aktiengesellschaft auflösen.
- Unternehmenssatzung: Für die Gründung einer AG ist eine wirksame, notariell beurkundete Satzung erforderlich, die u. a. Unternehmensleitung und Gewinnverteilung regelt.
- Name: Der Name der Gesellschaft muss zwingend den Begriff “Aktiengesellschaft” bzw. “AG” beinhalten.
- Zweck: Sinn und Zweck einer AG ist der Vertrieb von Waren (oder Dienstleistungen). Eine Gewerbeanmeldung gehört damit ebenfalls zu den Voraussetzungen einer AG-Gründung.
- Grundkapital: Das Grundkapital für die Gründung einer AG beträgt 50.000 Euro, das entweder als Geld- oder als Sacheinlage erbracht werden kann.
SCHON GEWUSST?
Das Grundkapital wird in Aktien gestückelt, die als Nennbetragsaktien oder Stückaktien ausgegeben werden. Nennbetragsaktien haben einen festen Geldbetrag (mindestens einen Euro), während Stückaktien für einen bestimmten Anteil am Grundkapital stehen (in Prozent).
4. AG gründen Schritt für Schritt
Möchten Sie eine Aktiengesellschaft gründen, gibt es zwei Herangehensweisen: Sie gründen von Grund auf neu oder wandeln ein bestehendes Unternehmen (meist GmbH oder GmbH & Co. KG) in eine AG um.
Wir konzentrieren uns im Folgenden auf die Neugründung einer kleinen Aktiengesellschaft und lassen die Börse einmal außen vor. Vereinfacht dargestellt, besteht die Gründung aus folgenden Schritten:
Schritt 1: Eckdaten festlegen
Im ersten Schritt geht es um die grundlegenden Eckdaten:
- Welchen Namen soll die Aktiengesellschaft haben? Recherchieren Sie im Handelsregister, in Firmenverzeichnissen und in Markendatenbanken mit einer Markenrecherche, ob der gewählte Name noch verfügbar ist.
- Wer soll Mitglied des Vorstands sein (mindestens eine Person)? Wer soll im Aufsichtsrat der AG sitzen (mindestens drei Aufsichtsräte)?
- Wie wird das Grundkapital von 50.000 Euro aufgebracht? Mindestens 25 % der Bareinlagen sowie alle Sacheinlagen müssen zur Eintragung ins Handelsregister nachgewiesen sein.
Sind die Eckdaten geklärt, geht es im nächsten Schritt an die Erstellung der Satzung.
Schritt 2: Satzung erarbeiten
Die Satzung ist der Gesellschaftsvertrag der AG. Sie legt die rechtlichen Rahmenbedingungen fest und ist – im Gegensatz zur Gründung einer GmbH – an Formstrenge gebunden. Von den Vorschriften des Aktiengesetzes (AktG) darf sie nur in Ausnahmefällen abweichen.
Gemäß den Vorgaben des Aktiengesetzes muss die Satzung u. a. folgende Angaben beinhalten:
- Namen und Sitz der AG
- Unternehmensgegenstand (Geschäftszweck)
- Höhe des Grundkapitals
- Art und Anzahl der Aktien (Nennbetragsaktien oder Stückaktien)
- Art und Umfang der Einlagen
- Zahl der Vorstandsmitglieder
- Regeln für die Hauptorgane (Vorstand, Aufsichtsrat, Hauptversammlung)
GUT ZU WISSEN
Die Satzung muss notariell beurkundet werden. Möchten Sie mit mehreren Personen eine AG gründen, müssen beim Notartermin nicht alle Gründer gleichzeitig anwesend sein, sie können auch nachträglich die Satzung unterzeichnen. Wirksam wird sie aber erst mit der letzten Unterschrift in Anwesenheit des Notars und der Beurkundung.
Schritt 3: Stammkapital einzahlen
Ist die Satzung beurkundet, erfolgt die Einzahlung des Stammkapitals auf das Geschäftskonto der AG. Es kann sowohl in Form von Bareinlagen als auch als Sacheinlagen (z. B. Immobilien, Maschinen, Technik) gestellt werden.
Von den 50.000 Euro Stammkapital müssen vor der Eintragung der AG ins Handelsregister mindestens 25 % des Nennbetrags je Aktie eingezahlt werden (bei Bareinlagen). Sacheinlagen müssen vollständig erbracht werden.
In diesem Zuge ist ein schriftlicher Gründungsbericht zu erstellen, der den Wert der eingebrachten Sacheinlagen festhält. Dieser wird dem Registergericht vorgelegt und dient der Transparenz.
Schritt 4: AG bei Behörden anmelden
Sind diese Schritte erfolgt, muss die AG beim zuständigen Handelsregister angemeldet werden. Dafür reicht der Notar folgende Unterlagen für die Gründung der Aktiengesellschaft ein:
- Satzung
- Gründungsbericht
- Nachweis über Einzahlung des Grundkapitals
- Bestätigung über Bestellung der Organe
WICHTIG
Rechtlich gesehen ist die AG erst mit der Eintragung ins Handelsregister wirksam gegründet. Durch die Eintragung erhält sie ihre Rechtsfähigkeit und kann als eigenständige juristische Person handeln.
Mit dem Eintrag ins Handelsregister ist es noch nicht getan. Melden Sie die Aktiengesellschaft im Anschluss im Transparenzregister, beim Gewerbe- und Finanzamt, bei der Berufsgenossenschaft und bei der Bundesagentur für Arbeit an.
Nach der Gründung folgt dann die erste Hauptversammlung, in der die ersten wichtigen Beschlüsse gefasst werden – etwa die Wahl des Aufsichtsrats, die Festlegung der Jahresabschlüsse und die Verteilung des Gewinns.
5. Kosten und Dauer der AG-Gründung
Die Kosten, die bei der Gründung einer AG anfallen, setzen sich aus unterschiedlichen Posten zusammen. Dazu gehören:
- Anwalts- und Notarkosten
- Kosten für den Eintrag ins Handelsregister
- Gewerbeanmeldung
- Stammkapital von 50.000 Euro
Wie hoch die Kosten konkret ausfallen, wenn Sie eine Aktiengesellschaft gründen, lässt sich nicht pauschal sagen, da sie von der Höhe des eingebrachten Grundkapitals abhängen. Auch die Beratungskosten durch Anwälte, Steuerberater oder Wirtschaftsprüfer (auf die Sie im Rahmen der Gründung bitte nicht verzichten) sind individuell. Mit mehreren tausend Euro Gründungskosten sollten Sie aber rechnen.
Wie lange solche Gründungen dauern, wird ebenfalls durch verschiedene Faktoren beeinflusst. Grundsätzlich lässt sich sagen, dass Sie für die Gründung einer AG mehr Zeit für Planung und Vorbereitung einplanen sollten, als z. B. für eine GmbH. Mindestens vier Wochen wird der Gründungsprozess in der Regel in Anspruch nehmen.
6. Haftung bei einer Aktiengesellschaft
Da es sich bei der Aktiengesellschaft um eine Kapitalgesellschaft handelt, ist die Haftung beschränkt: Eine AG haftet nur mit ihrem Gesellschaftsvermögen für Schulden und Verbindlichkeiten.
WICHTIG ZU WISSEN
Die einzelnen Aktionäre haften ausschließlich mit der Höhe ihrer Kapitaleinlage – das heißt mit dem Betrag, den sie für ihre Aktien eingezahlt haben. Eine private Haftung der Aktionäre ist ausgeschlossen.
Vorstand und Aufsichtsrat können allerdings auch persönlich mit ihrem Privatvermögen haftbar gemacht werden – und zwar dann, wenn sie ihre Sorgfaltspflichten verletzen. Handlungen und Entscheidungen, die grob fahrlässig oder vorsätzlich zum Schaden der AG führen, können zu einer Privathaftung führen.
7. Steuern und Buchhaltung für AG-Gründer
Nach der Gründung der AG muss diese auf die erwirtschafteten Gewinne natürlich Steuern zahlen. Erhoben werden:
- Gewerbesteuer
- Umsatzsteuer
- Körperschaftsteuer
- Kapitalertragsteuer (auf Dividenden)
- Einkommensteuer (auf ausgeschüttete Gewinne und Entgelte)
Neben den Steuern ist die Buchhaltung für Gründer ein wichtiges Thema – und so umfangreich, dass es sich lohnt, beides in die Hände von Experten zu legen. AGs sind zur doppelten Buchführung verpflichtet: Sie unterliegen der Pflicht, Handelsbücher zu führen und müssen jährlich eine Bilanz erstellen.
Größere AGs müssen noch weitaus umfangreichere Jahresabschlüsse erstellen und einen Lagebericht abgeben. Ab einer bestimmten Größe ist die Prüfung der Jahresabschlüsse vorgeschrieben.
PRAXIS-TIPP
Nicht nur die Gründung einer AG ist mit Herausforderungen verbunden, sondern auch die anschließende Führung. Aufgrund des bürokratischen Aufwands ist es daher sinnvoll, im gesamten Prozess professionelle Unterstützung hinzuzuziehen und sich vorab beraten zu lassen, ob die AG die richtige Rechtsform für Ihr Unternehmen ist.
8. Fazit: Was Sie zur Gründung einer AG wissen sollten
Die Gründung einer AG ist kompliziert und an Formalitäten gebunden, die das Aktiengesetz festlegt. Möchten Sie eine Aktiengesellschaft gründen, brauchen Sie eine Satzung, die vom Notar beurkundet werden muss, Vorstand, Aufsichtsrat und Aktionäre und ein Grundkapital von 50.000 Euro.
Trotz der erforderlichen Organe können Sie auch alleine gründen. Bei einer kleinen AG treten Sie gleichzeitig als Gründer und als Vorstand auf. Mindestens drei Aufsichtsräte und das Stammkapital müssen Sie aber auch hier vorweisen. Aus diesen Gründen ist die AG für kleine Unternehmen oft nicht die richtige Rechtsform – zu hoch sind die Kosten und der Aufwand bei der Gründung.
Bringen Sie jedoch schon einiges an unternehmerischer Erfahrung und Know-how mit, kann die Gründung einer Aktiengesellschaft lohnenswert sein, denn sie genießt als Rechtsform wie fast keine andere hohes Ansehen bei Stakeholdern.
9. FAQ: Häufige Fragen zur Gründung einer AG
