GmbH & Co. KG gründen

Worum geht's?

Sie wollen eine Gesellschaft gründen, wissen aber nicht welche? Vielleicht passt ja die GmbH & Co. KG genau zu Ihnen. Mit unserem Ratgeber wollen wir Ihnen diese Gesellschaftsform näherbringen. Wir stellen Ihnen die Vor- und Nachteile der GmbH & Co. KG vor und erklären die wichtigsten Punkte, die Gründern zu dieser Gesellschaft bekannt sein sollten.

1. Was ist die GmbH & Co. KG?

Die GmbH & Co. KG ist eine Sonderform der Kommanditgesellschaft (KG). Die KG gehört zu den sogenannten Personengesellschaften und besteht aus mindestens zwei Gesellschaftern: dem Komplementär und dem Kommanditisten.

Die Unterscheidung zwischen den beiden Gesellschaftern ist wichtig, da sich beide in ihrer Haftung unterscheiden. So haftet der Komplementär neben der KG persönlich mit seinem Privatvermögen. Die Haftung des Kommanditisten ist hingegen auf die Höhe seiner Einlage begrenzt. Außerdem betrifft die Unterscheidung zwischen den beiden Gesellschaftern auch die Geschäftsführung und Vertretung der KG.

Das Besondere an der GmbH & Co. KG ist, dass eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) die Rolle des Komplementärs übernimmt. Sie wird deswegen auch als „Komplementär-GmbH“ bezeichnet. Die GmbH ist dementsprechend eine Kombination aus einer GmbH und einer KG und bildet eine haftungsbeschränkte Personengesellschaft.

Eine Sonderform der Gesellschaft ist die GmbH & Co. KGaA. Hier spielt auch die Rechtsform der Aktiengesellschaft (AG) eine Rolle. Zusätzlich zu den Haftungsregelungen der GmbH & Co. KG verfügt die KGaA über Kommanditisten, die gleichzeitig als Aktionäre an der Börse handeln können.

2. Vor- und Nachteile einer GmbH & Co. KG im Überblick

Die Gründung einer GmbH & Co. KG hat einige Vorteile, aber auch Nachteile. Überlegen Sie sich gut, welche Punkte für Sie überwiegen. Nur so können Sie entscheiden, ob diese Gesellschaft zu Ihnen passt. Einige Vor- und Nachteile haben wir Ihnen im Folgenden zusammengefasst:

3. Welche Voraussetzungen müssen Gründer, die eine GmbH & Co. KG gründen wollen, erfüllen?

Die wichtigste Voraussetzung für die Gründung einer GmbH & Co. KG ist, dass zunächst zwei Gesellschaften gegründet werden müssen. Dazu sollten Sie einen oder mehrere Gesellschafter an Ihrer Seite haben. Diese Rechtsform eignet sich sehr gut für Familienunternehmen, da ein Gesellschafter oder eine Gesellschafterin problemlos zum Gesellschaftsvertrag hinzugefügt werden kann.

Ein großer Vorteil dieser Personengesellschaft gegenüber der Kommanditgesellschaft (KG) ist allerdings, dass Sie die GmbH & Co. KG grundsätzlich auch als Einzelperson, also allein, gründen können. Sie sind dann der Inhaber aller Geschäftsanteile der GmbH und gleichzeitig der einzige Kommanditist. Für die Gründung der GmbH ist ein Startkapital von 25.000 Euro notwendig.

4. Ablauf - Schritt für Schritt zur Gründung einer GmbH & Co. KG

Im Folgenden erklären wir Ihnen Schritt für Schritt, wie die Gründung einer GmbH & Co. KG abläuft.

Schritt 1: GmbH gründen

Sofern nicht bereits geschehen, ist der erste Schritt zur Gründung einer GmbH & Co. KG die Gründung einer GmbH. Dafür muss ein komplexer Gesellschaftsvertrag aufgesetzt werden, der sich an den Gesetzen orientiert. Welche Inhalte in diesem geregelt werden müssen und weitere Pflichten, lesen Sie in unserem Artikel zur Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH).

Schritt 2: Gesellschaftsvertrag abschließen und Eintragung im Handelsregister

Nun steht die Gründung der KG an. Die Rolle des Komplementärs übernimmt eine GmbH als juristische Person. Außerdem brauchen Sie mindestens einen Kommanditisten, der sich an der Gesellschaft beteiligen soll. Sie können gleichzeitig Inhaber der GmbH sein und als Kommanditist fungieren, wenn Sie die Gesellschaft allein gründen wollen.

Im Gegensatz zum Gesellschaftsvertrag der GmbH schreibt das Gesetz für den Vertrag der KG keine besondere Form vor. Sinnvoll ist es allerdings, einen schriftlichen Gesellschaftsvertrag abzuschließen. Hierdurch können Sie alle wichtigen Punkte für sämtliche Beteiligten nachhaltig dokumentieren.

Damit das spätere Geschäft reibungslos läuft, sollten Sie im Gesellschaftsvertrag der GmbH & Co. KG alle wichtigen Punkte regeln. Typischerweise finden sich im Gesellschaftsvertrag Regelungen zu folgenden Themengebieten:

• Firma (xyz GmbH & Co. KG) und Sitz der Gesellschaft
• Beginn und Dauer der Gesellschaft
• Angaben zum Geschäftsjahr
• Gegenstand / Zweck der Gesellschaft
• Angaben zu den Gesellschaftern und ihren Einlagen
• Geschäftsführung und Vertretung der GmbH & Co. KG
• Regelungen zu den Gesellschaftsversammlungen und Gesellschafterbeschlüssen
• Beteiligung der Gesellschafter an den Gewinnen und Verlusten der Gesellschafter
• Regelungen zu Kündigungen der Gesellschafter
• Ausschluss von Gesellschaftern

Ratsam ist es, wenn Sie sich zum konkreten Inhalt des Gesellschaftsvertrags anwaltlich beraten lassen.

Um die Bareinlagen der Kommanditisten verwalten zu können und geschäftliche von privaten Finanzen zu trennen, sollten Sie außerdem ein Geschäftskonto eröffnen.

Schritt 3: Anmeldungen bei Ämtern und Behörden

Es folgt die Anmeldung beim Gewerbeamt. Das Gewerbeamt übermittelt Ihre Daten an das zuständige Finanzamt. Weitere notwendige Daten müssen Sie im Fragebogen zur steuerlichen Erfassung eintragen. Auch bei der IHK oder HWK (je nach Zuständigkeit) meldet das Gewerbeamt Ihre Gesellschaft automatisch an.

Zudem müssen Sie Ihre Gesellschaft in das Transparenzregister eintragen lassen. Beschäftigen Sie Mitarbeiter? Dann ist eine weitere Anmeldung bei der Agentur für Arbeit nötig.

5. GmbH & Co. KG gründen: Kosten und Dauer

Die höchsten Kosten nimmt die Gründung der GmbH ein. Das Startkapital beträgt 25.000 Euro. Zusätzlich ist ein (im besten Fall anwaltlich erstellter) Gesellschaftsvertrag nötig, der notariell beurkundet werden muss. Das schlägt finanziell insgesamt mit rund 1.000 Euro zu Buche.

Die Gründung der GmbH & Co. KG kostet dann nochmals einige hundert Euro. Je nachdem, ob der Gesellschaftsvertrag von einem Anwalt aufgesetzt wird und Sie noch anwaltliche Beratung in Anspruch nehmen, nochmal einige hundert Euro mehr. Ohne die vorherige Gründung der GmbH dauert die Gründung der Gesellschaft etwa einen Monat.

6. Beitragspflichten und Gesellschaftsvermögen einer GmbH & Co. KG

Ein wichtiger Punkt im Gesellschaftsvertrag sind die Einlagen der Gesellschafter. Üblich ist es, dass sich der Beitrag der Komplementär-GmbH auf die Geschäftsführung der GmbH & Co. KG und die Übernahme der persönlichen Haftung beschränkt.

Das Gesellschaftsvermögen der GmbH & Co. KG unterliegt seit 2024 nicht mehr dem Gesamthandsprinzip. Jeder Gesellschafter kann nun über seinen Anteil am Gesellschaftsvermögen bestimmen. Die gesamthänderische Bindung fällt damit weg.

7. Vertretung und Geschäftsführung der GmbH & Co. KG

Um wirtschaften zu können, braucht die GmbH & Co. KG auch eine Geschäftsführung und Vertretung. Bei der GmbH & Co. KG gilt im Grundsatz erst einmal das, was für eine KG gilt: Für die Geschäftsführung (d.h. die interne Leitung und Verwaltung der GmbH & Co. KG) und die Vertretung nach außen (also gegenüber Kunden, Lieferanten, Kreditgebern etc.) ist der Komplementär zuständig.

Ein weiterer Vorteil besteht darin, dass ein eigentlich nicht geschäftsführungs- und vertretungsbefugter Kommanditist nun auch die Geschäfte der GmbH & Co. KG führen und die Gesellschaft vertreten kann. Und zwar dann, wenn der Kommanditist selbst Geschäftsführer der GmbH ist.

8. Haftung der Gesellschafter

Der Komplementär einer KG haftet unbeschränkt mit seinem eigenen Vermögen. Normalerweise bedeutet das also, dass der Komplementär einer KG mit seinem Privatvermögen geradestehen muss. Da der Komplementär bei der GmbH & Co. KG eine GmbH ist, ist die Haftung letztlich doch beschränkt auf das Gesellschaftsvermögen. Das Privatvermögen der Gesellschafter wird nicht angetastet.

Auch der Kommanditist haftet nur begrenzt bis zur Höhe seiner Einlage. Hat er die Einlage noch nicht vollständig erbracht, haftet er mit seinem Privatvermögen in Höhe der noch ausstehenden Summe. Die persönliche Haftung des Kommanditisten scheidet aber aus, wenn er seine Einlage vollständig erbracht, also der Gesellschaft zur Verfügung gestellt hat.

9. Buchhaltung & Steuern einer GmbH & Co. KG

Für die Gesellschaft besteht aus dem Handelsgesetzbuch (HGB) die Pflicht der doppelten Buchführung. Außerdem müssen Sie für beide Gesellschaften jeweils einen Jahresabschluss erstellen. Dabei gelten zum Teil sehr umfangreiche gesetzliche Vorgaben. Ein Steuerberater kann Ihnen hierbei mit Rat und Tat zur Seite stehen.

Hinzu kommt, dass die Jahresabschlüsse der Komplementär-GmbH und der GmbH & Co. KG im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht werden müssen.

Auch die Besteuerung der GmbH & Co. KG ist komplex. Die Versteuerung der Gewinne aus der Geschäftstätigkeit der GmbH & Co. KG fällt nicht bei der Gesellschaft, sondern bei den einzelnen Gesellschaftern an. Für die Kommanditisten bedeutet das, dass sie die Gewinne im Rahmen der Einkommensteuer versteuern müssen.

Bei der Komplementär-GmbH erfolgt die Besteuerung der Gewinne mittels der Körperschaftsteuer. Die GmbH & Co. KG selbst ist aber gewerbesteuerpflichtig. Bei der Gewerbesteuer genießt sie allerdings einen Freibetrag in Höhe von 24.500 Euro. Außerdem ist die Gesellschaft umsatzsteuerpflichtig. Beschäftigen Sie Mitarbeiter, müssen Sie auch Lohnsteuer zahlen.

10. Fazit zur GmbH & Co. KG Gründung: Checkliste

Wie jede andere Gesellschaft auch, hat auch die GmbH & Co. KG so ihre Vor- und Nachteile. Ob die GmbH & Co. KG tatsächlich die richtige Rechtsform für Ihr Unternehmen ist, können Sie mit unserer zusammenfassenden Checkliste überprüfen.

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