Worum geht's?
Wenn es um die Wahl der richtigen Gesellschaftsform geht, stehen Gründer vor der Qual der Wahl. Vielleicht sagt Ihnen ja die Kommanditgesellschaft (kurz: KG) zu. In unserem Grundlagen-Ratgeber stellen wir Ihnen die KG mit ihren Vor- und Nachteilen vor und zeigen Ihnen, was bei der Gründung einer KG auf Sie zukommt.
1. Was ist eine KG?
Die Kommanditgesellschaft (KG) ist eine Personengesellschaft - wie auch die OHG und die GbR. Die Kommanditgesellschaft ist vor allem auf den Betrieb eines Handelsgewerbes ausgerichtet. Ein Handelsgewerbe ist jeder vollkaufmännische Gewerbebetrieb, ausgenommen sind freiberufliche, wissenschaftliche und künstlerische Tätigkeiten.
Eine KG - Kommanditgesellschaft - allein zu gründen ist nicht möglich, da es mindestens zwei natürlichen oder juristischen Personen bedarf. Die Gesellschafter nehmen entweder die Funktion eines Komplementärs oder die Funktion eines Kommanditisten ein. Das spielt vor allem bei der Haftung eine entscheidende Rolle.
ACHTUNG
Es sind nicht alle Gesellschafter zur Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft berechtigt.
Aus diesem Grund bietet sich die KG für alle Gründer an, die nur bestimmte Gesellschafter an der Geschäftsführung und Vertretung beteiligen wollen. Auch für Gesellschafter, die nur beschränkt haften wollen, kann die KG die richtige Gesellschaftsform sein und bietet damit einen entscheidenen Vorteil gegenüber der Offenen Handelsgesellschaft (OHG) und der Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR).
Alternativ bietet sich die GmbH & Co. KG für Gründer an. Bei dieser Kombination aus GmbH und KG ist die Haftung der Komplementäre im Gegensatz zur Kommanditgesellschaft auf das Stammkapital beschränkt.
2. Vor- und Nachteile der Kommanditgesellschaft im Überblick
Wir haben Ihnen im folgenden alle wichtigen Vor- und Nachteile der Kommanditgesellschaft (KG) einmal zusammengefasst:
| Vorteile | Nachteile |
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3. Welche Voraussetzungen?
Für die Gründung einer KG brauchen Sie kein Mindestkapital. Alles was Sie brauchen, sind mindestens zwei Gesellschafter, nämlich einen Kommanditisten und einen Komplementär. Natürlich können auch weitere Geschäftspartner als Gesellschafter an der Gründung der Gesellschaft mitwirken.
Eine Kommanditgesellschaft eignet sich vor allem wegen der hohen Vertrauensbasis zwischen Komplementär und Kommanditist für Familienbetriebe. So können in einer Familien-KG leicht neue Mitglieder aufgenommen werden, ohne das Haftungsrisiko zu vergrößern.
4. Ablauf - Schritt für Schritt Anleitung
Wenn Sie Ihre passenden Geschäftspartner gefunden haben, der Firmenname ausgewählt und markenrechtlich geschützt wurde, sind Sie von der Gründung der KG nur noch vier Schritte entfernt.
Schritt 1: Gesellschaftsvertrag aufsetzen lassen
Als erstes brauchen Sie einen Gesellschaftsvertrag, der die Rechte und Pflichten der Beteiligten regelt.
WICHTIG
Eine bestimmte Form ist für den Gesellschaftsvertrag einer KG nicht vorgesehen. Wir raten aber dazu, einen schriftlichen (!) Vertrag zu schließen. Der Vorteil eines schriftlichen Vertrages liegt darin, dass die einzelnen Rechte und Pflichten im Streitfall besser bewiesen werden können.
Inhaltlich sind Ihnen bei der Vertragsgestaltung kaum Grenzen gesetzt. Es gibt aber einige Punkte, die Sie in jedem Fall in Ihrem Gesellschaftsvertrag ansprechen sollten. Hierzu zählen folgende Themen:
- Gesellschafter und ihre Einlagen
- Gegenstand / Zweck der Gesellschaft
- Dauer der Gesellschaft (in der Regel: unbestimmte Dauer)
- Firma der Gesellschaft (Name + Firmenzusatz „Kommanditgesellschaft“ oder „KG“)
- Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft
- Beteiligung der Gesellschafter an Verlust und Gewinn der KG
- Gesellschafterversammlungen und -beschlüsse
- Ausschluss von Gesellschaftern
- Übertragung von Gesellschaftsanteilen
Beitragspflichten der Gesellschafter
Ein wichtiger Punkt im Gesellschaftsvertrag ist die Regelung zu den Beiträgen, die die Gesellschafter an die KG leisten.
PRAXIS-TIPP
In welcher Höhe bzw. in welcher Form (Bar- oder Sacheinlage) die Einlage erbracht werden soll, können Sie natürlich im Gesellschaftsvertrag für jeden Gesellschafter regeln. Richten Sie aber auf jeden Fall ein Geschäftskonto ein.
Besonders wichtig sind die Einlagen, die die Kommanditisten leisten. Hiervon hängt nämlich Ihre Haftung ab. Wenn Sie sich als Kommanditist an einer KG beteiligen möchten, sollten Sie die Unterscheidung von Hafteinlage und Pflichteinlage kennen.
- Hafteinlage: Die Summe bis zu deren Höhe der Kommanditist für die Geschäfte der KG haftet. Die Summe wird im Handelsregister eingetragen und kann öffentlich eingesehen werden.
- Pflichteinlage: Summe, die im Gesellschaftsvertrag vereinbart ist.
Meistens sind die Hafteinlage und die Pflichteinlage identisch. Es steht Ihnen aber auch frei, im Gesellschaftsvertrag eine höhere oder niedrigere Pflichteinlage als die Haftsumme zu vereinbaren.
Gesellschaftsvermögen
Das Gesellschaftsvermögen der KG besteht aus den Beiträgen der Gesellschafter und allem, was die Gesellschaft erwirbt.
ACHTUNG
Das Gesellschaftsvermögen unterliegt der sogenannten „gesamthänderischen Bindung“. Im Klartext: Die Vermögensgegenstände liegen in den gemeinsamen Händen der Beteiligten. Ein Gesellschafter alleine kann über seinen Anteil am Gesellschaftsvermögen bzw. den dazugehörigen einzelnen Gegenständen nicht alleine verfügen. Dies können nur die Gesellschafter gemeinsam machen.
Geschäftsführung und Vertretung
Nicht alle Gesellschafter einer KG dürfen die Geschäftsführung der KG und die Vertretung der Gesellschaft gegenüber Kunden, Lieferanten & Co. übernehmen. Ausschließlich der Komplementär ist mit den Aufgaben der Geschäftsführung betraut und darf die KG nach außen vertreten.
Das liegt daran, dass nur er vollständig haftet. Die Kommanditisten sind grundsätzlich von der Geschäftsführung und Vertretung der KG ausgeschlossen, da sie nur einer beschränkten Haftung unterliegen. Ihr Risiko ist also geringer.
Jeder Komplementär darf allein die Geschäfte führen und die Gesellschaft vertreten. Im Gesellschaftsvertrag können Sie aber auch andere Absprachen treffen. Beispielsweise können Sie einzelne Komplementäre von diesen Aufgaben ausschließen.
ACHTUNG
Bei außergewöhnlichen Geschäften, die nicht zum gewöhnlichen Geschäftsbetrieb gehören, müssen die geschäftsführenden Komplementäre die vorherige Zustimmung aller Gesellschafter (auch der Kommanditisten) einholen.
Schritt 2: Geschäftskonto eröffnen
Wie in fast jeder anderen Unternehmensform, benötigen Sie für die Gründung einer Kommanditgesellschaft (KG) ein Geschäftskonto. Die im Gesellschaftsvertrag vereinbarten Einlagen der einzelnen Kommanditisten und Komplementäre werden hierauf eingezahlt. Lassen Sie sich von der Bank eine Bestätigung Ihrer Einzahlung ausstellen. Diese wird für den Eintrag ins Handelsregister benötigt.
Die Eintragung ins Handelsregister sollten Sie erst vornehmen, wenn alle vertraglich vereinbarten Zahlungen auf dem Geschäftskonto eingegangen sind. Grundsätzlich ist die Eintragung ins Handelsregister auch vorher möglich, allerdings haftet der Kommanditist dann unmittelbar in Höhe seiner Hafteinlage, bis er diese geleistet hat.
AUFGEPASST
Wichtig ist, dass Sie bei der Eröffnung des Bankkontos darauf achten, dass Sie die Zugriffsrechte entsprechend den vertraglichen Vereinbarungen im Gesellschaftsvertrag erteilen lassen.
Schritt 3: Eintrag ins Handelsregister und ggf. Beurkundung beim Notar
Um die Gründung der KG abzuschließen, müssen Sie die Gesellschaft noch nach Abschluss des Gesellschaftsvertrages im Handelsregister anmelden. Wichtig sind dafür alle geschäftsrelevanten Unterlagen sowie der Nachweis über die vertraglich vereinbarte Haftsumme.
WUSSTEN SIE’S SCHON?
Sie müssen den Gesellschaftsvertrag vor der KG-Gründung nicht notariell beurkunden lassen, wenn Sie eine KG gründen. Anders sieht das Ganze aus, wenn Immobilien oder Grundstücke in den Vertrag mit aufgenommen werden. Der Vorteil: Der Notar kann auch die Eintragung ins Handelsregister übernehmen.
Schritt 4: Anmeldungen bei Ämtern und Behörden
Der nächste wichtige Schritt im Rahmen der KG-Gründung ist die Anmeldung beim Gewerbeamt. Dazu müssen Gründer in der Regel nur den Gewerbeschein ausfüllen. Das funktioniert vor Ort oder online. Einige Gemeinden und Städte bieten auch eine Online-Gewerbeanmeldung an. Lassen Sie den Gewerbeschein von allen Komplementären und Kommanditisten unterschreiben.
Des Weiteren steht bei der Gründung einer Kommanditgesellschaft die Meldung beim Finanzamt an. Dazu muss der Fragebogen zur steuerlichen Erfassung ausgefüllt werden. Auch dies ist vor Ort, online oder per Post möglich. Anschließend erhalten Sie für Ihre Kommanditgesellschaft die Steuernummer.
Gewerbetreibende sind außerdem zur Mitgliedschaft in der Industrie- und Handelskammer (IHK) verpflichtet. Das Gewerbeamt leitet bei der Gewerbeanmeldung der Kommanditgesellschaft allerdings bereits alle wichtigen Unterlagen an die IHK weiter, sodass Ihre KG automatisch Mitglied wird.
Je nach Branche müssen Sie die KG auch in der entsprechenden Berufsgenossenschaft anmelden. Kann Ihre Kommanditgesellschaft keiner Berufsgenossenschaft zugeordnet werden, ist die Verwaltungs-Berufsgenossenschaft zuständig. Beschäftigen Sie Mitarbeiter, müssen Sie außerdem eine Betriebsnummer bei der Agentur für Arbeit beantragen.
5. Kosten und Dauer
Da für die Kommanditgesellschaft kein Mindestkapital benötigt wird, ist die KG eine sehr beliebte Rechtsform. Wenn Sie eine KG gründen wollen, halten sich die Kosten daher in Grenzen. Es werden ausschließlich Bearbeitungsgebühren sowie Kosten für die Eintragung im Handelsregister, für die Gewerbeanmeldung und ggf. Notarkosten fällig. Die Gesamtkosten für die KG-Gründung belaufen sich daher auf ein paar hundert Euro.
6. Haftung
Einer der für Sie wohl wichtigsten Punkte ist natürlich, wie es um Ihre Haftung bestellt ist. Unterschieden wird zwischen der Haftung der Kommanditgesellschaft und der Haftung der Gesellschafter, also der Komplementäre und der Kommanditisten.
- Die Kommanditgesellschaft haftet mit ihrem Gesellschaftsvermögen.
- Die Komplementäre haften zusätzlich persönlich mit ihrem Privatvermögen.
- Die Kommanditisten haften begrenzt bis zur Höhe ihrer Haftsumme.
Es ist ein Vor- und Nachteil zugleich, dass Komplementäre mit ihrem Privatvermögen haften. Einerseits erhöht die persönliche Haftung des Komplementärs die Kreditwürdigkeit der KG, da Kreditgeber neben der KG noch einen weiteren, voll haftenden Schuldner haben. Andererseits muss der Komplementär auch unbegrenzt mit seinem Privatvermögen für Verbindlichkeiten der Kommanditgesellschaft gerade stehen.
PRAXIS-TIPP
Dieser Nachteil lässt sich durch die Gründung einer GmbH & Co. KG ausschließen. Bei dieser Gesellschaft ist der Komplementär eine GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung), sodass Ihre persönliche Haftung ausscheidet. Im Klartext: Ihr Privatvermögen wird nicht angetastet.
Die persönliche Haftung des Kommanditisten ist ausgeschlossen, sofern er seine Einlage vollständig erbracht hat. Hat er das nicht, haftet er mit seinem Privatvermögen in Höhe der noch ausstehenden Summe.
AUFGEPASST
Es ist zwar möglich, eine niedrigere Pflichteinlage als die Haftsumme im Gesellschaftsvertrag zu vereinbaren. Das kann aber für den Kommanditisten böse Folgen haben. Wenn die Pflichteinlage beispielsweise 1.000 Euro beträgt und die Haftsumme 3.000 Euro, bleibt die Haftung des Kommanditisten auch bei Zahlung der Pflichteinlage in Höhe von 2.000 Euro bestehen. In der Praxis haben Pflichteinlage und Haftsumme deswegen meistens dieselbe Höhe.
7. Steuern & Buchhaltung
Die KG ist zur doppelten Buchführung verpflichtet. In den Handelsbüchern muss die Kommanditgesellschaft ihre Handelsgeschäfte und die Vermögenslage aufzeichnen. Dabei müssen Sie die Grundsätze ordnungsgemäßer Buchführung beachten. Die Bücher müssen also klar, übersichtlich, richtig und vollständig sein.
Außerdem muss die KG am Ende eines jeden Geschäftsjahres eine Jahresbilanz sowie eine Gewinn- und Verlustrechnung aufstellen. Sofern Sie in diesen komplexen Bereichen keine Vorkenntnisse bzw. Erfahrungen haben, sollten Sie sich unbedingt von einem Steuerberater beraten lassen.
Folgenden Steuern unterliegt die Kommanditgesellschaft (KG):
Die Gewinne der KG werden jedem Gesellschafter zugerechnet. Die KG selbst ist deswegen nicht einkommensteuerpflichtig. Jeder Gesellschafter muss seinen Anteil am Gewinn selbst versteuern. Wenn der Gesellschafter eine sogenannte „natürliche Person“ ist, fällt die Einkommensteuer an. Ist der Gesellschafter eine „juristische Person“ (also eine Personenvereinigung wie z. B. eine GmbH), fällt die Körperschaftsteuer an.
Die KG selbst ist aber gewerbesteuerpflichtig. Bei der Gewerbesteuer gibt es für Personengesellschaften einen Freibetrag von 24.500 Euro. Auch die Umsatzsteuer wird für die Kommanditgesellschaft fällig.
8. Fazit
Vor der Gründung einer KG sollten Sie sich Gedanken über die Vor- und Nachteile der Gesellschaft machen. Sie brauchen zwar kein Mindestkapital. Ein Nachteil ist aber z. B., dass die Komplementäre mit ihrem Privatvermögen haften.
Die Gründung einer KG setzt ein hohes Vertrauen zwischen den Beteiligten voraus. Schließen Sie am besten einen schriftlichen Gesellschaftsvertrag. Regeln Sie die Rechte und Pflichten der Beteiligten ausführlich, um spätere Konflikte zu vermeiden.
Die KG haftet mit ihrem Geschäftsvermögen für Verbindlichkeiten. Daneben haftet der Komplementär unbeschränkt mit seinem Privatvermögen. Die Verantwortlichkeit der Kommanditisten ist auf die Haftsumme begrenzt. Die Geschäftsführung und Vertretung der KG übernehmen die Komplementäre. Die Kommanditisten sind von diesen Aufgaben grundsätzlich ausgeschlossen.
Die KG ist buchführungspflichtig. Die Handelsbücher müssen den Grundsätzen ordnungsgemäßer Buchführung entsprechen. Außerdem muss die KG Jahresbilanzen, sowie Gewinn- und Verlustrechnungen aufstellen. Die Kommanditgesellschaft muss neben der Einkommens- und Körperschaftsteuer auch Gewerbe- und Umsatzsteuer zahlen.
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