OHG gründen

Worum geht's?

Sie wollen eine Gesellschaft gründen, wissen aber nicht welche? Vielleicht passt die offene Handelsgesellschaft (kurz: OHG) zu Ihnen. Sie zählt zu den Personengesellschaften und erfordert kein Mindestkapital. In unserem Ratgeber stellen wir Ihnen die Rechtsform mit ihren Vor- und Nachteilen sowie Gründungsvoraussetzungen der OHG vor und erklären Ihnen, was Sie bei der Gründung einer OHG beachten sollten.

1. Was ist eine OHG?

Die OHG zählt als Unternehmensform zu den Personengesellschaften und ist in § 105 bis § 160 des Handelsgesetzbuchs (HGB) geregelt. Die offene Handelsgesellschaft ist der „große Bruder“ der Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR). Ähnlich wie bei einer GbR reichen für die Gründung einer offenen Handelsgesellschaft schon zwei Gesellschafter aus. Ein bestimmtes Mindestkapital ist nicht nötig.

Ein wichtiger Unterschied gegenüber der GbR besteht aber darin, dass die OHG auf den Betrieb eines Handelsgewerbes ausgerichtet ist. Solche Unternehmen sind z. B. dadurch gekennzeichnet, dass sie viele Mitarbeiter, Filialen oder Produkte haben oder einen hohen Umsatz bzw. Gewinn verzeichnen können. Die OHG ist also im Gegensatz zur GbR kein Kleingewerbe.

Bevor wir aber die Gründung der OHG erklären, wollen wir Ihnen im nächsten Punkt in Kürze einige wichtige Vor- und Nachteile dieser Gesellschaftsform zeigen.

2. Vor- und Nachteile einer OHG im Überblick

Vor der Gründung einer OHG sollten Sie sich auf jeden Fall Gedanken zu den Vor- und Nachteilen dieser Gesellschaft machen. Nur so können Sie herausfinden, ob die OHG für Sie die richtige Gesellschaftsform ist. Die wichtigsten Vor- und Nachteile haben wir Ihnen in unserem Überblick zusammengefasst:

3. OHG gründen: Voraussetzungen für Gründer

Für die Gründung einer Offenen Handelsgesellschaft benötigen Gründer kein Mindestkapital. Die Gründung ist allerdings allein nicht möglich. Mindestens mit einem Gesellschafter müssen Sie sich also zusammentun. Wichtig ist dabei, dass Sie und Ihr Partner ein enges Vertrauensverhältnis zueinander haben sollten. Die OHG bietet sich daher vor allem für Familienunternehmen an.

Die OHG ist auf den Betrieb eines Handelsgewerbes ausgerichtet. Dementsprechend eignet sich eine offene Handelsgesellschaft für einen Online-Shop, eine Marketing-Agentur oder einen stationären Laden in einer Einkaufspassage etc. Kleingewerbetreibende dürfen keine offene Handelsgesellschaft gründen.

4. OHG gründen: Der Ablauf Schritt für Schritt erklärt

Wollen Sie eine OHG gründen, ist das in wenigen Schritten relativ einfach und schnell möglich. Wir geben Ihnen eine zusammenfassende Schritt-für-Schritt-Anleitung zur OHG-Gründung.

Schritt 1: Firmennamen auswählen und Rechte sichern

Bei der Wahl des Namens der OHG sollten Sie einige Dinge beachten. Zum einen muss die Firma zur Kennzeichnung geeignet und unterscheidungskräftig sein. Damit scheiden Namen wie z. B. Werbeagentur OHG aus.

Außerdem darf der Name nicht die Markenrechte anderer verletzen. Letzteres kann z. B. dann der Fall sein, wenn es schon eine gleichlautende Marke gibt. In diesem Fall drohen Abmahnungen wegen einer Markenrechtsverletzung. Um auf Nummer sicher zu gehen, sollten Sie vorher recherchieren, ob der Name schon vergeben ist. Hierfür können Sie z.B. folgende Quellen benutzen:

• Deutsches Patent- und Markenamt (DPMA)
• Handelsregister
• Suchmaschinen
• Domainabfrage bei der DENIC eG

Da eine Markenrecherche allerdings sehr komplex und zeitaufwendig ist, empfehlen wir Ihnen, diese durch einen Anwalt für Markenrecht durchführen zu lassen. Die Kanzlei Siebert Lexow Lang bietet eine Markenrecherche mit anschließender Markenanmeldung (beispielsweise Ihres Firmennamens) an. eRecht24 Premium Kunden erhalten sogar einen Rabatt.

Schritt 2: Gesellschaftsvertrag abschließen

Da Sie kein Mindestkapital beschaffen müssen, reicht es im ersten Schritt aus, wenn Sie mit mindestens einem weiteren Partner einen Gesellschaftsvertrag schließen. Natürlich können auch x-beliebige weitere Gesellschafter dazukommen. Eine Grenze nach oben gibt es nicht.

Der Gesellschaftsvertrag ist rechtlich an keine Vorschriften geknüpft und daher formlos.

Das „Herzstück“ einer OHG-Gründung liegt im Gesellschaftsvertrag. In dem Vertrag können Sie alle wichtigen Punkte vorab mit den anderen Gesellschaftern klären. So schaffen Sie für die spätere Geschäftstätigkeit Klarheit. Folgende Punkte finden sich typischerweise in einem OHG-Gesellschaftsvertrag:

• Firma („xyz OHG“) und Sitz der Gesellschaft
• Zweck der Gesellschaft (z. B. Betrieb einer Webagentur)
• Gesellschafter und ihre Anteile an der Gesellschaft
• Dauer der Gesellschaft (in der Regel: unbestimmte Dauer)
• Angaben zum Geschäftsjahr (z. B. Geschäftsjahr = Kalenderjahr)
• Beiträge/Einlagen der Gesellschafter (z. B. Sach- oder Geldleistungen)
• Geschäftsführung/Vertretung der OHG
• Vorgaben zur Gesellschafterversammlung (Einberufung, Beschlussfassung etc.)
• Gewinn- und Verlustverteilung
• Ausscheiden/Ausschluss eines Gesellschafters
• Übertragbarkeit von Gesellschaftsanteilen
• Auflösung der Gesellschaft

Schritt 3: Eintragung ins Handelsregister

Im dritten Schritt müssen Sie die Gesellschaft im Handelsregister anmelden. Folgende Punkte müssen Sie bei der Anmeldung angeben:

• Namen, Vornamen, Geburtsdatum und Wohnort jedes Gesellschafters
• den Firmennamen und den Sitz der Gesellschaft
• Angaben zur Vertretungsmacht der OHG-Gesellschafter

Die Handelsregistereintragung wirkt auf Kunden und Kreditgeber seriöser. Außerdem sind Sie bei der Namenswahl des Unternehmens freier als bei der GbR, denn auch Fantasienamen sind möglich.

Mit der Eintragung unterliegen Sie allerdings den strengen Vorgaben des Handelsgesetzbuches. Außerdem müssen bestimmte Änderungen in der Gesellschaft, zum Beispiel der Eintritt eines neuen Gesellschafters, ebenfalls im Handelsregister eingetragen werden.

Wenn Sie den schriftlichen Gesellschaftsvertrag notariell beglaubigen lassen, dann kann der Notar die Eintragung ins Handelsregister für Sie übernehmen.

Schritt 4: Anmeldung beim Gewerbeamt, Finanzamt etc.

Anschließend müssen Sie Ihr Handelsgewerbe beim zuständigen Gewerbeamt anmelden. Das Gewerbeamt schickt anschließend eine Meldung an das Finanzamt. Sie müssen dann den Fragebogen zur steuerlichen Erfassung ausfüllen und erhalten daraufhin Ihre Steuernummer.

Das Gewerbeamt meldet Sie außerdem bei der zuständigen Industrie- und Handelskammer an. Auch die Berufsgenossenschaft erfährt von der Gründung Ihrer OHG. Wollen Sie Mitarbeiter beschäftigen, müssen Sie eine Betriebsnummer bei der Agentur für Arbeit beantragen.

Wichtig ist außerdem die Eintragung ins Transparenzregister. Die Eintragung erfolgt unmittelbar nach der Handelsregistereintragung. Das funktioniert ganz einfach online. Legen Sie ein Nutzerkonto an und vervollständigen Sie alle nötigen Daten wie Name, Nutzungsziel sowie die Adresse der Gesellschaft.

Schritt 5: Eröffnung eines Geschäftskontos

Die Eröffnung eines Geschäftskontos ist bei der Gründung einer OHG keine Pflicht, allerdings empfehlenswert, um private und geschäftliche Finanzen voneinander zu trennen. Auch wenn die OHG kein Mindestkapital erfordert, so sollte jeder Gesellschafter jedoch eine gewisse Kapitaleinlage auf das Geschäftskonto einzahlen. Diese Summe sollten Sie auch im Gesellschaftsvertrag verschriftlichen.

Für die Eröffnung eines Geschäftskontos müssen in der Regel entweder alle Gesellschafter bei der Bank zugegen sein oder eine Vollmacht der fehlenden Gesellschafter vorgelegt werden. Unterlagen wie der Gesellschaftsvertrag und ggf. der Auszug aus dem Handelsregister und die Gewerbeanmeldung sind vorzulegen.

5. OHG gründen: Kosten und Dauer der Gründung

Verglichen mit anderen Rechtsformen sind die Gründungskosten der OHG gering. Ein Mindestkapital ist nicht notwendig. Die Kosten für die Eintragung ins Handelsregister schlagen mit etwa 150 Euro zu Buche und die Kosten für die Gewerbeanmeldung liegen je nach Gemeinde zwischen 20 und 60 Euro.

Hinzu kommen die Kosten für den Notar und Rechtsanwalt, sofern Sie diese Leistung in Anspruch nehmen. Hier können die Kosten mehrere hundert Euro betragen. Eine offene Handelsgesellschaft können Sie innerhalb von einer Woche gründen.

6. Beitragspflichten der Gesellschafter & Gesellschaftsvermögen

Um die OHG voranzubringen, müssen die Gesellschafter Beiträge in die Gesellschaft einbringen. Üblicherweise geschieht das durch Geldzahlungen der Gesellschafter. Sie können aber im Gesellschaftsvertrag auch andere Beitragspflichten regeln. Möglich ist auch, dass Gesellschafter bestimmte Sacheinlagen (z. B. Büromittel oder Maschinen) einbringen.

Neben Geld- und Sachleistungen sind auch Dienst- bzw. Arbeitsleistungen und sogar die Überlassung bestimmter Rechte (z. B. Patente) als Beiträge in der OHG denkbar.

Die OHG hat ein Gesellschaftsvermögen, das vom Privatvermögen der einzelnen Gesellschafter zu unterscheiden ist. Das Gesellschaftsvermögen besteht aus den eben erwähnten Beiträgen der Gesellschafter und aus allen Gegenständen, welche die Geschäftsführung der OHG für die Gesellschaft erwirbt.

Seit Anfang 2024 gilt in Hinblick auf das Gesellschaftsvermögen von Personengesellschaften außerdem, dass dieses anteilig den Gesellschaftern zugerechnet wird. Damit wurde die Abkehr vom Gesamthandsprinzip beschlossen.

7. Vertretung und Geschäftsführung der OHG

Bei der Geschäftsleitung unterscheiden sich die Geschäftsführung (interne Leitung und Verwaltung der OHG) und die Vertretung nach außen gegenüber Kunden, Geschäftspartner, Kreditgebern & Co.

Die Geschäftsführung dürfen grundsätzlich alle Gesellschafter der OHG übernehmen. Außerdem gilt die sogenannte Einzelgeschäftsführungsbefugnis. Im Klartext: Jeder Gesellschafter darf allein für die Gesellschaft handeln. Sind andere geschäftsführende Gesellschafter aber mit bestimmten Maßnahmen nicht einverstanden, können sie diesen widersprechen.

Auch bei der Vertretung der OHG ist es so, dass erst einmal jeder Gesellschafter die Gesellschaft vertreten darf. Es gilt die sogenannte Einzelvertretungsbefugnis. Auch hiervon können Sie im Gesellschaftsvertrag abweichen. So können Sie beispielsweise einzelne Gesellschafter von der Vertretung ausschließen. Ebenso ist es möglich, im Gesellschaftsvertrag eine sogenannte Gesamtvertretung festzulegen. Das bedeutet, dass die Gesellschafter die OHG nur gemeinschaftlich vertreten dürfen.

8. Haftung der OHG und der Gesellschafter

Die OHG haftet zunächst mit dem Gesellschaftsvermögen. Neben der Haftung der OHG, müssen Sie als Gesellschafter aber ebenfalls geradestehen. Alle Gesellschafter haften persönlich. Das bedeutet, dass Sie für Gesellschaftsschulden auch mit Ihrem Privatvermögen haften.

Wenn Sie von einem Gläubiger in Anspruch genommen wurden, sind die anderen Gesellschafter nicht einfach aus dem Schneider. Sie können von den anderen Gesellschaftern einen anteiligen Ausgleich verlangen. Kommen neue Gesellschafter hinzu, müssen diese im Übrigen auch für Altschulden geradestehen.

Die Haftung endet außerdem nicht mit dem Ausscheiden aus der OHG, sondern erstreckt sich in bestimmten Fällen weitere fünf Jahre für Haftungsfälle, die bis zur Austragung des Ausscheidens im Handelsregister angefallen sind.

9. Buchhaltung und Steuern der OHG

Da die OHG ein kaufmännisches Unternehmen ist, unterliegt sie den Buchführungs- und Bilanzregeln des Handelsgesetzbuches und der Abgabenordnung. Eine einfache Buchführung mittels Einnahmen-Überschuss-Rechnung (EÜR) wie bei der GbR ist bei der OHG nicht möglich.

Sie sind zur doppelten Buchführung verpflichtet. In den Handelsbüchern müssen Sie sämtliche Handelsgeschäfte und die Vermögenslage der OHG aufzeichnen. Dazu gehört auch, dass Sie sämtliche Korrespondenzen und Buchungsbelege aufbewahren.

Es gelten die sogenannten „Grundsätze ordnungsgemäßer Buchführung“. Sie müssen die Bücher also so führen, dass sich ein sachverständiger Dritter einen Überblick über die Lage der OHG verschaffen kann. Die Bücher müssen also klar, übersichtlich, richtig und vollständig sein.

Außerdem muss die OHG zu Beginn ihrer Geschäftstätigkeit eine sogenannte Eröffnungsbilanz erstellen. Am Ende eines Geschäftsjahres müssen Sie eine Jahresbilanz und eine Gewinn- und Verlustrechnung erstellen. Ein großer Vorteil der OHG gegenüber der GmbH ist allerdings, dass der Jahresabschluss nicht veröffentlicht werden muss.

Die Versteuerung der Gewinne aus der Geschäftstätigkeit der OHG fällt nicht bei der Gesellschaft, sondern bei den einzelnen Gesellschaftern an. Sie müssen also Ihren Anteil am Gewinn im Rahmen der Einkommensteuer selbst versteuern.

Die OHG selbst ist aber gewerbe- und umsatzsteuerpflichtig. Bei der Gewerbesteuer gibt es einen gesetzlichen Freibetrag von 24.500 Euro. Im Hinblick auf die Umsatzsteuer kann sich die OHG unter Umständen auf die Kleinunternehmerregelung berufen.

10. Fazit: Alles Wichtige zur OHG-Gründung als Checkliste

Zusammenfassend haben wir Ihnen in unserer Checkliste noch einmal alle wichtigen Fakten zur offenen Handelsgesellschaft aufgelistet.

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