Verschwiegenheitserklärung (NDA): Vorlagen & Muster

Worum geht's?

Wenn Sie mit anderen Unternehmern oder Freiberuflern zusammenarbeiten, sollten Sie eine Verschwiegenheitserklärung (im Englischen auch Non-Disclosure-Agreement - Abkürzung: NDA - genannt) abschließen. So schützen vertrauliche Informationen und Ihre Geschäftsgeheimnisse im Rahmen gemeinsamer Projekte. Warum ist das so wichtig und ab wann sollten Sie solch eine Vereinbarung zur Verschwiegenheit abschließen? Wir geben Ihnen einen Überblick zum Thema Verschwiegenheitserklärung.

1. Was ist ein NDA-Vertrag?

Ein NDA-Vertrag (engl. „non-disclosure agreement“), auch bekannt als Verschwiegenheits-, Vertraulichkeits- oder Geheimhaltungsvertrag, ist ein essenzieller Schutz für Unternehmensinformationen. Er bewahrt vertrauliche Daten, Dokumente, Verhandlungen und Ideen vor unbefugter Weitergabe. Solch ein Vertrag ist oft schon vor Verhandlungen sinnvoll.

Per Definition handelt es sich dabei um einen Vertrag, mit dem Sie als Unternehmer sicherstellen, dass Ihre vertraulichen Informationen oder Unterlagen geschützt bleiben. Der NDA basiert auf keiner gesetzlichen Grundlage. Es herrscht also Vertragsfreiheit.

Möchten Sie zum Beispiel mit einem Dienstleister oder einer Agentur zusammenarbeiten oder haben Sie selbst ein entsprechendes Unternehmen, kann es sinnvoll sein, in einem Vertrag festzuhalten, dass Firmeninterna - Daten, Dokumente, Verhandlungen oder Ideen - streng vertraulich bleiben und nicht mit anderen Personen geteilt werden dürfen.

2. Warum brauche ich eine Verschwiegenheitserklärung?

Sie befürchten einen Reputationsverlust oder wirtschaftlichen Schaden, wenn Ihre Geschäftsgeheimnisse an die Öffentlichkeit dringen würden? Dann haben Sie schon die Antwort auf die Frage, wozu man Geheimhaltungsvereinbarungen braucht.

Ob es eine einzigartige Idee, ein bestimmtes Vorgehen oder spezifisches Know-how ist, das Ihr Unternehmen zum Erfolg geführt hat: Sie sollten und müssen diese Informationen vor Wettbewerbern schützen. Es gibt zahlreiche Situationen, in denen Sie erwägen sollten, Vertraulichkeitsvereinbarungen mit anderen Vertragsparteien zu schließen:

• Letter of Intent (=Vertrag, der die Prüfungs- und Informationssituation im Vorfeld eines Vertragsverhältnisses regelt, wie etwa eine Kooperation)

• Vertriebsverträge (z.B. Handelsvertreter, Vertragshändler, Kommissionsagent, Franchise)

• Lieferverträge

• Kooperationsverträge

• Lizenzverträge

• Technologietransfer-Verträge

• Beraterverträge für sensible Geschäftsbereiche

• Arbeits- und Mitarbeiterverträge

• Investorengespräche

• Unternehmensübernahme

Dabei gibt es zwei unterschiedliche Arten des NDA zwischen Auftraggeber und Auftragnehmer: Die einseitige Geheimhaltungsvereinbarung und die zweiseitige Geheimhaltungsvereinbarung.

Einseitige Geheimhaltungserklärung:

Wenn Ihr Geschäftspartner unternehmensinterne Informationen erfährt und zu Ihrem Nachteil diese Informationen nach außen dringen lassen könnte, sollten Sie sich absichern.

Beispiele:

Sie beauftragen einen Dienstleister, für Sie Weihnachtskarten an Kunden zu versenden. Damit er die Kundenadressen nicht weitergibt, schließen Sie ein NDA.

Ihr Unternehmen möchte ein Buch zu einem brisanten und bisher unbekannten Thema veröffentlichen. Eine Marketingfirma soll die Werbung vorbereiten. Damit sie vorab nicht die Inhalte des Buches ausplaudert, vereinbaren Sie eine Verschwiegenheitserklärung über die Verhandlungsergebnisse.

Zweiseitige Geheimhaltungsvereinbarung:

Wenn Sie mit einem anderen Unternehmen zusammenarbeiten und zum Beispiel gemeinsame Produkte entwickeln, sollten Sie einen gegenseitigen Geheimhaltungsvertrag mit der Partei schließen.

Sören SiebertRechtsanwalt

In diesem Fall haben beide Vertragsparteien ein Interesse daran, dass die jeweiligen Geschäfts- und Betriebsgeheimnisse und Unterlagen geheim bleiben. Auch wenn im Rahmen der Zusammenarbeit mit dem Partner neue Ideen entstehen, sollten diese geschützt werden.

Weitere Beispiele: Investoren, Freelancer, Praktikanten, Mitarbeiter, Lieferanten

3. Was muss in einem NDA (Non-disclosure-agreement) stehen?

Das bleibt Ihnen und den Verhandlungen über die Vertraulichkeitsvereinbarungen überlassen. Sie sind frei in der Entscheidung, welche Punkte Sie wie detailliert in Ihren Vertrag aufnehmen, denn es gilt der Grundsatz der Vertragsfreiheit. Wir empfehlen aber, in jedem Fall folgende Punkte zu regeln:

• Vertragsparteien: Nennen Sie die Beteiligten
• Vertragsgegenstand: Um welches Projekt geht es?
• Definition der vertraulichen Informationen: Um welche konkreten Informationen geht es?
• Zulässige und unzulässige Tätigkeiten: Für welchen Zweck dürfen die Parteien die Informationen verwenden? Was wollen Sie konkret verbieten? Welche Daten dürfen an Dritte weitergegeben werden?
• Vertragsstrafe: Was passiert, wenn sich der Vertragspartner nicht an den Geheimhaltungsvertrag hält?
• Gültigkeitsdauer: Wie lange müssen die Parteien Stillschweigen bewahren?

Mit unserem NDA Generator bei eRecht24 Premium sind Sie hier auf der sicheren Seite.

Welche Geschäftsgeheimnisse muss ich in die Vertraulichkeitsvereinbarung aufnehmen?

Folgende Informationen können Sie mit unserem Generator als Geschäftsgeheimnisse einstufen und in den NDA aufnehmen:

• Akquisedaten
• Auftrags- und Kundendaten
• interne Richtlinien für Vertragsverhandlungen
• Zahlungsmodalitäten und sonstige Vertragsdaten
• Wettbewerbsverbote und NDAs mit Dritten
• Strategiepapiere
• Finanzierungspläne und Finanzen
• Organisationsstrukturen, eingesetzte Tools
• Produktdaten und technisches Know-How
• Rezepturen
• Informationen zu gerichtlichen Streitigkeiten und behördlichen Verfahren

Die Aufzählung ist nicht abschließend. Mit unserem Generator für Vertraulichkeitsvereinbarungen in eRecht24 Premium können Sie weitere Betriebsgeheimnisse in einem Textfeld eintragen.

4. Wo gibt es eine NDA Vorlage oder Muster?

Wenn Sie sich ein wenig im Internet umsehen, finden Sie zahlreiche NDA Vorlagen. Ob es nun Muster für Geheimhaltungserklärung, Muster für Geheimhaltungsverträge, Muster für Geheimhaltungsverpflichtung oder Muster für NDA heißt: Jedes ist anders.

Gibt es auch ein Muster für eine NDA auf Englisch?

Sie sind international tätig oder Ihr Vertragspartner spricht nur Englisch? Und Sie sich ein Muster für eine Geheimhaltungsvereinbarung in englischer Sprache? Nutzen Sie doch einfach unseren Generator für das Non Disclosure Agreement in englischer Sprache (in eRecht24 Premium enthalten). Damit hat das Suchen nach einer NDA Vorlage auf Englisch ein Ende.

5. Was muss ich beachten, wenn ich Geheimhaltungsverpflichtungen schließe?

Was Sie noch beachten sollten: Schließen Sie nicht einfach pauschal mit jedem Vertragspartner Geheimhaltungsverpflichtungen. Das ist unter Umständen keine gute Idee. Denn gegenüber manchen Geschäftspartnern könnten Sie damit unter Umständen falsche Signale aussenden. Sie sollten sich deshalb in jedem Fall überlegen, ob es notwendig ist, den Gegenüber vertraglich zum Stillschweigen zu verpflichten oder ob es eine mündliche Abrede auch tut. Denn im letzten Moment könnte Ihnen bei den Vertragsverhandlungen ein wichtiger potenzieller Geschäftspartner wegbrechen, wenn er das Gefühl hat, Sie unterstellen ihm ein unprofessionelles Verhalten.

Auf der anderen Seite kann es in manchen Fällen besonders wichtig sein, dass alle Beteiligten unbedingt Stillschweigen bewahren, zum Beispiel wenn das Schicksal Ihres Unternehmens davon abhängt, dass niemand weiteres von den Interna oder Betriebsgeheimnissen erfährt. Sie müssen also selbst entscheiden, was für Sie und Ihr Unternehmen am besten ist. Als Entscheidungshilfe haben wir Ihnen hier eine Pro- und Contra-Liste zusammengefasst:

Auch wenn es in dem einen oder anderen Einzelfall besser sein könnte, auf ein NDA zu verzichten: Sie sollten auf jeden Fall eine saubere Geheimhaltungserklärung in der Schublade haben. Sicher und schnell erstellen können Sie das mit unserem NDA Generator.

6. Was passiert bei einem Verstoß gegen die Verschwiegenheitserklärung?

Das hängt davon ab, was Sie genau in das NDA hineinschreiben. Möglich ist es zum Beispiel, dass Sie Unterlassung oder Schadensersatz einfordern, wenn der Vertragspartner entgegen der Vereinbarung Interna weitergibt. Um Schadensersatz verlangen zu können, müssen Sie allerdings nachweisen, dass Ihnen ein Schaden entstanden ist. Vermeiden lässt sich das durch eine Vertragsstrafe.

Zudem ist wichtig zu wissen: Sie müssen vor Gericht den konkreten Verstoß gegen das NDA nachweisen. Da in der Regel niemand offen ausplaudern wird, dass er gegen eine Verschwiegenheitserklärung verstoßen hat und es auch selten schriftlich festhält, kann der Nachweis in der Praxis schwierig sein. Sollten Sie in diese Situation kommen, empfehlen wir, sich an einen spezialisierten Anwalt zu wenden.

Darüber hinaus können Sie aber auch strafrechtlich gegen den Vertragspartner vorgehen, wenn er Ihr Geheimnis öffentlich macht (§ 203 StGB). Zudem gibt es das Gesetz zum Schutz von Geschäftsgeheimnissen (GeschGehG): Bei einem Verstoß droht eine Freiheitsstrafe von sogar bis zu 3 Jahren.

7. Fazit – Das müssen Sie beim NDA beachten

Wenn Sie als Unternehmer einen NDA mit einem Dienstleister abschließen wollen, sollten Sie folgende Punkte beachten:

8. FAQ: Die häufigsten Fragen zum NDA

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